Likwidacja spółki LTD to proces, który wymaga staranności i dokładności. Niezbędne formalności i możliwości przedsiębiorcy mogą wyglądać inaczej w zależności od sytuacji finansowej firmy – szczególnie istotna jest wypłacalność spółki, która decyduje o możliwym do wykorzystania sposobie zamknięcia działalności. W tym przewodniku omówimy wszystkie aspekty związane z likwidacją spółek w UK, abyś mógł zrozumieć, jak przeprowadzić ten proces w sprawny i zgodny z obowiązującymi przepisami sposób. Zapraszamy do lektury!

Czym jest likwidacja spółki?

Likwidacja spółki oznacza zakończenie działalności gospodarczej oraz rozwiązanie podmiotu. To wieloetapowy proces, który wymaga nie tylko podjęcia decyzji przez wspólników, ale także spełnienia określonych wymogów prawnych, takich jak złożenie wniosków do odpowiednich instytucji.

Proces rozwiązania spółki może mieć charakter dobrowolny lub przymusowy, w zależności od sytuacji finansowej i decyzji wspólników. W przypadku, gdy spółka jest wypłacalna, jej likwidacja może odbyć się poprzez:

  • złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru spółek w Companies House (ang. striking off): zamknięcie spółki limited w ten sposób jest możliwe, jeśli nie prowadziła działalności handlowej, nie sprzedawała udziałów ani nie zmieniała nazwy w ciągu ostatnich 3 miesięcy, nie jest zagrożona likwidacją i nie zawarła żadnego porozumienia z wierzycielami (np. Company Voluntary Arrangement);
  • members’ voluntary liquidation: dobrowolne rozwiązanie spółki przez członków zarządu to opcja, z której możesz skorzystać, jeśli chcesz zakończyć działalność (np. z powodu przejścia na emeryturę), a Twoja firma jest wypłacalna.

Sytuacja jest bardziej skomplikowana w przypadku spółek niewypłacalnych. Tu wyróżniamy dwa rodzaje likwidacji:

  • creditors’ voluntary liquidation: dobrowolna likwidacja spółki z udziałem wierzycieli w przypadku, kiedy firma nie jest w stanie uregulować wszystkich swoich długów i 75% akcjonariuszy (według wartości akcji) zgadza się na likwidację;
  • compulsory liquidation: w przypadku niewypłacalności spółki dyrektor może złożyć wniosek do sądu o wydanie decyzji o przymusowej likwidacji – w tym celu niezbędne jest wykazanie, że 75% akcjonariuszy (według wartości akcji) zgadza się z tą decyzją, a firma nie jest w stanie spłacić zadłużenia o wartości £750 lub więcej.

Proces likwidacji spółki – krok po kroku

Wykreślenie firmy z rejestru spółek

Przed wykreśleniem z rejestru musisz dopełnić niezbędnych formalności, by zgodnie z prawem zamknąć firmę. W tym celu:

  1. Jeśli spółka zatrudnia pracowników: Zwolnij pracowników zgodnie z przepisami i zadbaj o wypłacenie im należnego wynagrodzenia. Poinformuj HMRC, że przestajesz zatrudniać pracowników.
  2. Zadbaj o podział majątku firmy pomiędzy akcjonariuszy przed wykreśleniem spółki z rejestru – aktywa pozostające własnością spółki zostaną przekazane do Skarbu Państwa.
  3. Wyślij końcowe sprawozdanie finansowe i Company Tax Return do HMRC. Opłać podatki firmy. Jeśli przejmujesz aktywa spółki konieczne może być uregulowanie także Capital Gains Tax od ich wartości.
  4. W celu wykreślenia spółki z rejestru wyślij wniosek DS01 do Companies House. Cały proces wymaga też uregulowania opłaty w wysokości £44 (£33 w przypadku wniosku online). Kopię wniosku musisz w ciągu 7 dni wysłać do wszystkich zainteresowanych stron (m.in. akcjonariusze, pracownicy, wierzyciele).
  5. Informacja o wniosku zostanie opublikowana w The Gazette. Jeśli przez kolejne 2 miesiące nikt nie zgłosi sprzeciwu, spółka zostanie formalnie wykreślona z rejestru, co również zostanie ogłoszone w The Gazette.
  6. Musisz przechowywać dokumenty biznesowe przez 7 lat po zakończeniu działalności.

Members’ voluntary liquidation

  1. Przygotuj deklarację wypłacalności (ang. declaration of solvency), w której potwierdzasz, że spółka jest w stanie spłacić swoje zobowiązania finansowe. W deklaracji należy uwzględnić dane spółki oraz dyrektorów, a także oświadczenie o aktywach i pasywach i przewidywany czas spłaty zadłużenia (należy spłacić wierzytelności w terminie nie dłuższym niż 12 miesięcy od likwidacji). Deklaracja musi zostać podpisana przez większość dyrektorów w obecności adwokata lub notariusza.
  2. W ciągu 5 tygodni zwołaj walne zgromadzenie udziałowców w celu uchwalenia decyzji o dobrowolnym zamknięciu spółki i powołania syndyka masy upadłościowej (ang. authorised insolvency practitioner).
  3. W ciągu 14 dni ogłoś uchwałę w The Gazette.
  4. Wyślij podpisaną deklarację do Companies House w ciągu 15 dni od podjęcia uchwały o dobrowolnej likwidacji.

Creditors’ voluntary liquidation

  1. Zwołaj spotkanie udziałowców w celu przegłosowania uchwały o likwidacji spółki (ang. winding up resolution). Wymagana jest zgoda 75% udziałowców (według wartości udziałów).
  2. Wyznacz syndyka masy upadłościowej, który będzie pełnił rolę likwidatora odpowiedzialnego za przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego.
  3. Wyślij uchwałę do Companies House w ciągu 15 dni.
  4. Ogłoś uchwałę w The Gazette w ciągu 14 dni.

Compulsory liquidation

  1. Wypełnij wniosek o likwidację spółki (ang. winding up petition), czyli wniosek Comp 1 i wyślij do sądu wraz z wypełnionym wnioskiem Comp 2 oraz uchwałą udziałowców o likwidacji. Za likwidacją musi zagłosować 75% udziałowców (według wartości udziałów).
  2. Ureguluj opłaty związane z przymusową likwidacją spółki LTD w UK: złożenie wniosku to koszt £2,600, rozprawa sądowa – £280.
  3. Po zaakceptowaniu wniosku sąd wyznaczy termin rozprawy. Przed rozprawą musisz zamieścić ogłoszenie w The Gazette (nie później niż 7 dni przed rozprawą) i dostarczyć kopię wniosku do Twojej spółki. Kopię ogłoszenia oraz potwierdzenie dostarczenie kopii wniosku musisz wysłać do sądu.
  4. Jeśli sąd wyda decyzję o likwidacji, na rozprawie wyznaczony zostanie syndyk masy upadłościowej (ang. official receiver).

Dlaczego warto rozważyć likwidację spółki?

Decyzja o likwidacji spółki może wynikać z różnych przyczyn. Często wspólnicy decydują się na ten krok w przypadku braku rentowności, zmiany sytuacji życiowej lub biznesowej, a także w sytuacji, gdy firma nie generuje dochodów.

Likwidacja spółki pozwala na uporządkowanie spraw finansowych oraz zabezpieczenie majątku przed roszczeniami wierzycieli. Warto także zauważyć, że dobrowolne rozwiązanie spółki może być korzystniejsze niż przymusowe, które może wiązać się z większymi kosztami i trudnościami.

Co musisz wiedzieć przed likwidacją spółki?

Przed podjęciem decyzji o likwidacji spółki, warto skonsultować się z prawnikiem lub doradcą podatkowym, co pozwoli na rzetelną ocenę sytuacji finansowej firmy i omówienie możliwych do podjęcia kroków. Współpraca ze specjalistą w dziedzinie likwidacji da też pewność, że wywiążesz się ze swoich obowiązków formalnych i cały proces przeprowadzisz zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Zespół PolAccount od lat doradza przedsiębiorcom w UK w sprawach podatkowych i związanych z codziennym prowadzeniem firmy. Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o naszych usługach i o tym, co możemy zaoferować Twojej firmie, skontaktuj się z nami!

Źródła:

  1. https://www.gov.uk/strike-off-your-company-from-companies-register
  2. https://www.gov.uk/strike-off-your-company-from-companies-register/apply-to-strike-off
  3. https://www.gov.uk/liquidate-your-company/members-voluntary-liquidation
  4. https://www.gov.uk/liquidate-your-company/creditors-voluntary-liquidation
  5. https://www.gov.uk/liquidate-your-company/apply-to-court
  6. https://www.gov.uk/liquidate-your-company